La disciplina generale del bilancio consolidato è stata introdotta nel nostro ordinamento dal Decreto Legislativo n. 127 del 9 aprile 1991, attuativo della VII Direttiva del Consiglio della Comunità Europea in materia di diritto societario. La presente circolare si propone di definire quali imprese devono predisporre il bilancio consolidato senza prendere in considerazione le regole e le modalità di redazione dello stesso. L’art. 25 del decreto in commento prevede l’obbligo di redigere il bilancio consolidato per le società per azioni, in accomandita per azioni ed a responsabilità limitata che controllano almeno una società di capitali.Lo stesso obbligo incombe anche sugli enti pubblici, sulle società cooperative e sulle mutue assicuratrici qualora controllino almeno una società per azioni, in accomandita per azioni o a responsabilità limitata.Restano pertanto esclusi da tale obbligo, anche se controllano società di capitali, le società di persone (Snc, Sas e società semplici), le imprese individuali, i consorzi, con esclusione delle società consortili costituite in forma di società di capitali, le associazioni, le fondazioni e gli enti mutualistici. Così come previsto dall’art.26 sono considerate imprese controllate quelle indicate nei nn. 1 e 2 del primo comma dell’art. 2359 del Codice Civile e cioè:• le società nelle quali la controllante dispone, nell’assemblea ordinaria, della maggioranza dei voti, computando anche eventuali voti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a interposta persona;• le società nelle quali la controllante dispone di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria, computando anche in questo caso eventuali voti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a interposta persona;Sono inoltre considerate controllate:• le imprese su cui un’altra ha il diritto, in virtù di una clausola statutaria o di un contratto, di esercitare un’influenza dominante, qualora la legge consenta tali contratti o clausole;• le imprese in cui un’altra, in base ad accordi con altri soci, controlla da sola la maggioranza dei diritti di voto.In sostanza trattasi di contratti di “dominazione” non previsti dal diritto italiano (valgono per le società estere) e patti di sindacato.Sono state invece escluse dall’obbligo di consolidamento le imprese controllate ai sensi del N. 3, primo comma dell’art. 2359 del Codice Civile, non sembrando che la sola esistenza di influenza dominante fondata su vincoli contrattuali giustifichi l’inclusione, nei conti consolidati, del patrimonio e dei risultati economici di tali controllate.Secondo dottrina prevalente il rapporto di controllo deve avere il requisito della stabilità e non essere occasionale o transitorio. Non sono soggette all’obbligo di redazione del bilancio consolidato (art. 27) le imprese controllanti che, unitamente alle imprese controllate, non abbiano superato per due esercizi consecutivi (vale a dire per l’esercizio di riferimento e per il precedente esercizio) due dei seguenti limiti:• 19 miliardi di lire nel totale degli attivi degli stati patrimoniali;• 38 miliardi di lire nel totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni;• 250 dipendenti occupati in media nell’esercizio.Ciò significa, in altri termini, che l’obbligo di redigere il bilancio consolidato decorre già dal primo esercizio in cui risultino superati i suddetti limiti, mentre sono necessari due esercizi consecutivi per poter beneficiare dell’esonero. Per determinare il superamento o meno dei limiti indicati occorre tener presente che:• il totale degli attivi degli stati patrimoniali e dei ricavi delle vendite e delle prestazioni deve essere calcolato considerando i valori risultanti dai bilanci, senza procedere alle eliminazioni derivanti dall’applicazione delle tecniche di consolidamento;• il totale degli attivi degli stati patrimoniali deve essere assunto al netto degli ammortamenti e delle altre eventuali poste rettificative;• il totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni coincide con la voce A.1. del conto economico;• nel computo del numero dei dipendenti devono essere inclusi anche i lavoratori part-time, quelli stagionali e quelli assunti con contratti di formazione-lavoro;• i valori da sommare sono quelli che riguardano tutte le imprese controllate. Si ritiene infatti corretto includere nel computo tutte le società controllate a prescindere dalla necessità o possibilità di escludere alcuna di esse dall’area di consolidamento. Ciò anche in considerazione del fatto che l’art. 27, nello stabilire i limiti quantitativi di esonero dall’obbligo di redigere il bilancio consolidato, si riferisce genericamente alle società controllate. Indipendentemente dal superamento o meno dei limiti si deve comunque redigere il bilancio consolidato se l’impresa controllante o una delle imprese controllate abbiano emesso titoli quotati in borsa. Sono inoltre esonerate dall’obbligo della redazione del bilancio consolidato quelle società che hanno un’unica impresa controllata di dimensioni modeste tale da rendere l’inclusione dei propri dati nell’area di consolidamento irrilevante ai fini delle informazioni che il bilancio consolidato deve offrire. Si tralascia ogni considerazione in merito all’esonero in presenza di sottogruppi in quanto si ritiene di scarsa rilevanza dal momento che non può esistere una società cooperativa controllata. Le ragioni dell’esonero devono essere indicate nella nota integrativa. L’art. 46, comma 2, stabiliva poi che i suddetti limiti erano raddoppiati per i cinque esercizi successivi alla prima applicazione delle disposizioni relative al bilancio consolidato.Il principio contabile n.17 ha posto fine ai notevoli dubbi interpretativi definendo che i maggiori limiti dimensionali hanno operato per gli esercizi dal 1994 (o 93/94 al 1998 (o 97/98).In conseguenza di ciò un gruppo di imprese che, ad esempio, negli esercizi 1997 e 1998 ha raggiunto attivi patrimoniali aggregati compresi tra 19 e 38 miliardi ed ha conseguito ricavi aggregati compresi tra 38 e 76 miliardi, mentre non aveva l’obbligo di redigere il bilancio consolidato per tali anni, dovrà provvedere alla redazione dello stesso per il 1999, sempre che i limiti rimangano nelle entità ipotizzate.