Il Ministero del Tesoro, con la Nota del 17/12/2001 (1), ha fornito alcuni chiarimenti in merito alla conversione in euro del capitale sociale delle società di capitali, specialmente delle società a responsabilità limitata.In tale documento si è innanzi tutto precisato che l’art. 17 del D.Lgs. n. 213/1998, pur essendo formulato solo con riferimento alle S.p.a, trova piena applicazione, in quanto compatibile, anche per la fattispecie delle S.r.l., per effetto della norma di rinvio contenuta nel comma 10 dello stesso art. 17. In secondo luogo, ha definitivamente chiarito che le quote ed il capitale sociale delle S.r.l. (analogamente alle azioni ed al capitale sociale delle S.p.a) possono essere espresse in centesimi di euro. Più precisamente, ha provveduto a specificare quanto segue: 1.l’art. 4, comma 2, lett b), D.Lgs. n. 213/1998, il quale stabilisce che le S.r.l. devono costituirsi con un capitale sociale non inferiore a 10 mila euro, rappresentato da quote di importo pari a 1 euro o suoi multipli, riguarda solo ed esclusivamente le società di nuova costituzione, ossia quelle che si costituiscono dopo il 1° gennaio 2002 (ovviamente con capitale sociale in euro), e le società che hanno deciso di costituirsi con capitale sociale espresso in euro durante il periodo transitorio (01/01/1999 – 31/12/2001). Ugualmente, anche l’art. 4, comma 2, lett. h-ter, D.Lgs. n. 213/1998, secondo il quale ogni socio ha diritto ad un voto per ogni euro, si applica solamente alle società sopra menzionate; 2.per contro, le S.r.l. già costituite in lire, che hanno convertito il proprio capitale sociale durante il periodo transitorio, potranno seguire le due diverse procedure di conversione previste per le S.p.a.: -nell’ipotesi in cui adottino la procedura semplificata e quindi si avvalgano della facoltà di convertire il capitale sociale con delibera dell’organo amministrativo, nell’osservanza delle regole CE di conversione ed arrotondamento, il capitale sociale risulterà composto da quote espresse in centesimi di euro, e, pertanto sarà a sua volta espresso in centesimi di euro; -qualora intendano operare arrotondamenti diversi da quelli automatici previsti dalle regole CE, ovvero intendano adottare valori interi di un euro o suoi multipli, dovranno, invece, obbligatoriamente seguire la procedura ordinaria, affidando la conversione del capitale sociale all’assemblea straordinaria. Inoltre, per le suddette società, i diritti di partecipazione dei soci (diritto di voto, diritto agli utili, ecc..) saranno commisurati al valore minimo delle quote espresso in centesimi di euro, ossia al valore di Lire 1.000, previsto dall’art. 2485 Codice Civile, convertito ed espresso in centesimi di euro, e non commisurati all’unità di euro. Ciò posto, si deve sottolineare che i chiarimenti sopra illustrati, sebbene non rivolti esplicitamente alle società cooperative, si applicano in ogni caso anche a queste ultime, rimanendo valido il principio, sancito nelle Euro Istruzioni emanate dal Ministero del Tesoro a marzo 2001, secondo il quale alle società cooperative con capitale sociale rappresentato da azioni si applicano le procedure di conversione previste per le S.p.a., mentre alle società cooperative con capitale sociale composto da quote si applicano le procedure di conversione previste per le S.r.l. . Conseguentemente, sebbene a nostro parere fossero già sufficienti il richiamo operato nel comma 10 dell’art. 17 del D.Lgs. n. 213/1998 e la vigenza del principio “una testa un voto”(2) al fine di considerare applicabile la procedura semplificata a tutte le società cooperative (anche a quelle con capitale sociale composto da quote), con conseguente espressione delle quote in centesimi di euro (3), occorre rilevare come tali chiarimenti ministeriali costituiscano un ulteriore e definitivo elemento a supporto della possibilità di rappresentare il capitale sociale delle società cooperative in quote espresse in centesimi di euro, anziché in unità di euro     (1) La Nota, in versione integrale, è disponibile su Internet all’indirizzo www.tesoro.it/documentazione/notasrl.doc. (2) Si veda la precedente Circolare UNICAAF n. 27 del 01/10/2001. (3) Al riguardo si ricorda che, in base alle istruzioni fornite dal Ministero del Lavoro con Nota n. 2601 del 13/12/2000, le società cooperative, nell’ambito della procedura semplificata, devono convertire in euro le quote dei singoli soci (ovvero il valore nominale delle azioni), arrotondando il valore ottenuto esclusivamente per difetto ai centesimi di euro.