Il D.Lgs. n. 310 del 28/12/2004 ha apportato integrazioni e correzioni al nuovo Codice Civile in materia di diritto societario. Anche la specifica disciplina codicistica dedicata alle società cooperative ha subito alcune modifiche, che da mesi erano state auspicate e richieste da parte del movimento cooperativo. Si riepilogano di seguito le modifiche intervenute nella specifica disciplina delle cooperative:  È stata modificata la lettera b) del comma 1 dell’art. 2513 C.C., relativa al criterio per la definizione della mutualità prevalente nelle cooperative di lavoro.A seguito della modifica, una cooperativa di lavoro è considerata a mutualità prevalente quando il costo del lavoro dei soci è superiore al 50% del totale del costo del lavoro di cui al punto B9 del bilancio, “computate altresì le altre forme di lavoro inerenti lo scopo mutualistico”. In tal modo viene riconosciuto che nelle cooperative di lavoro in cui il rapporto di lavoro con i soci lavoratori si esplica sia attraverso rapporti di lavoro dipendente (costi allocati al punto B9 del conto economico), sia attraverso rapporti di lavoro di tipo autonomo o sotto forma di contratti a progetto (costi allocati alla voce B7 del conto economico), occorrerà fare riferimento a tali costi del lavoro contenuti sia nella voce B9 che nella voce B7, raffrontandoli con i costi del lavoro totali della cooperativa (relativi sia ai soci lavoratori che ai terzi) di cui alla voce B9 e alla voce B7.  Nell’art. 2522, comma 2, C.C., che stabilisce la costituibilità di società cooperative di piccole dimensioni formate da soci in numero compreso tra 3 ed 8, è stata introdotta la possibilità di ammettere come soci, oltre alle persone fisiche, anche le società semplici, nel solo caso tuttavia in cui la cooperativa svolga attività agricola.  All’art. 2525 C.C. è stata apportata una correzione formale, atta a risolvere una problematica che era stata sollevata inizialmente, al momento dell’emanazione della riforma societaria: è stato infatti chiarito che solamente le azioni hanno un valore nominale minimo (€ 25) ed un valore nominale massimo (€ 500), mentre le quote hanno un valore nominale minimo (€ 25) ma non hanno un valore nominale massimo.In altri termini, è stata confermata la regola normativa vigente in precedenza e ratificata dalla prassi e dalla dottrina, secondo la quale, nelle cooperative con capitale sociale diviso in quote, ciascun socio detiene una quota unitaria di valore compreso tra € 25 ed il limite massimo di partecipazione di ciascun socio (€ 100.000 per i soci persone fisiche), anziché, come nelle cooperative con capitale sociale diviso in azioni, una pluralità di quote aventi taglio fisso.  L’art. 2527, comma 2, C.C. è stato modificato radicalmente, sulla scia delle innumerevoli polemiche che erano sorte con riguardo alla disposizione originaria: la nuova norma prevede ora che “non possono divenire soci quanti esercitano in proprio imprese in concorrenza con quella della cooperativa”; il testo originario negava invece l’ammissibilità a soci di coloro che esercitavano in proprio imprese identiche o affini con quella della cooperativa, con ciò impedendo di fatto a certe categorie di cooperative, quali le cooperative agricole e i consorzi, di accogliere nella base sociale imprenditori individuali o collettivi che svolgevano in proprio attività identiche o simili a quella esercitata dalla cooperativa, e di conseguenza, ostacolando l’esistenza stessa di tali realtà cooperative.  All’art. 2542, è stato soppresso il terzo comma, il quale stabiliva che “nelle società cooperative cui si applica la disciplina delle società per azioni, l’atto costitutivo stabilisce i limiti al cumulo delle cariche e alla rieleggibilità degli amministratori nel limite massimo di tre mandati consecutivi”.L’abrogazione di tale comma è stata accolta dal Legislatore a seguito di ripetute istanze provenienti dal movimento cooperativo, tese a porre in evidenza le difficoltà applicative di siffatta norma e la necessità di una permanenza stabile degli amministratori in cooperativa.Pertanto, ora lo statuto di ogni singola cooperativa può facoltativamente imporre un limite al cumulo delle cariche in capo agli amministratori, così come alla rieleggibilità degli stessi, ma ex lege non esiste più alcun limite massimo di durata in carica da parte degli amministratori.  Sono state apportate alcune modifiche all’art. 2545-quinquies: in particolare, si è previsto che le disposizioni contenute nei secondo e terzo comma dell’art. 2545-quinquies medesimo non trovano applicazione con riguardo alle cooperative aventi azioni quotate in mercati regolamentati. I commi 2 e 3 di detta norma stabiliscono la condizione per la distribuibilità di dividendi e riserve divisibili (condizione data da un rapporto tra patrimonio netto e complessivo indebitamento superiore a ¼), nonché le modalità di assegnazione delle riserve divisibili.Tuttavia, la modifica apportata è di trascurabile rilevanza e non risolve le problematiche inerenti la disposizione in oggetto e riguardanti essenzialmente, in primo luogo, l’applicabilità o meno dei suddetti commi 2 e 3 anche alle cooperative a mutualità prevalente, in secondo luogo i criteri di determinazione del rapporto di indebitamento.  All’art. 2545-octies C.C., relativo alla perdita della qualifica di cooperativa a mutualità prevalente, è stato aggiunto che il bilancio speciale, atto a determinare il valore effettivo dell’attivo patrimoniale da “congelare” nelle riserve indivisibili e sottoposto alla verifica di una società di revisione, deve essere altresì notificato al Ministero delle Attività Produttive entro 60 giorni dalla sua approvazione. Tale modifica risponde certamente all’esigenza del Ministero delle Attività Produttive di controllare i criteri adottati dalla cooperativa nella determinazione dei valori patrimoniali effettivi, al fine di evitare situazioni di alterazione o infedeltà dei dati.  Nell’art. 2545-undecies C.C., relativo alla devoluzione del patrimonio in caso di trasformazione di società cooperative a mutualità non prevalente in società di capitali, è stato inserito un vincolo alla trasformazione: viene ora infatti stabilito che l’assemblea non può procedere alla trasformazione qualora la cooperativa non sia stata sottoposta a revisione da parte dell’Autorità di vigilanza nell’anno precedente o, in ogni caso, quando gli amministratori non hanno fatto inchiesta di revisione da almeno 90 giorni.Nel concreto si vuole evitare che la cooperativa sfugga all’attività di vigilanza e quindi ad eventuali provvedimenti sanzionatori da parte del Ministero delle Attività Produttive.  Negli artt. 2545-sexiesdecies e 2545 octiesdecies C.C., riguardanti la gestione commissariale e la sostituzione dei liquidatori, sono state apportate correzioni meramente formali, sostituendo l’espressione “autorità governativa” con l’espressione “autorità di vigilanza”.  Tra le norme di attuazione del Codice Civile è stato aggiunto l’art. 111-quaterdecies, il quale specifica che “la durata del primo incarico di controllo contabile può coincidere con quello di revisione affidato alla stessa società”.In tal modo, in via transitoria e nell’ottica della semplificazione, le società cooperative e le società di capitali che già si avvalgono di una società di revisione – al fine della revisione facoltativa od obbligatoria della contabilità, finalizzata alla certificazione del bilancio – possono decidere di rendere coincidente la durata del primo incarico di controllo contabile con la durata prevista per il contratto di revisione, se entrambi affidati alla stessa società di revisione.  Nell’art. 223-duodecies delle norme di attuazione del Codice Civile, come noto, è stato modificato il termine fissato per l’adeguamento degli statuti delle cooperative, posticipandolo dall’iniziale data del 31 dicembre 2004 alla data del 31 marzo 2005, al fine di consentire a tutte le cooperative di modificare adeguatamente il proprio statuto.