QUOTE IN EURO DI S.R.L. L’art. 6 della Legge Finanziaria per il 2002 (Legge 28 dicembre 2001, n. 448, pubblicata sul supplemento n. 285/L alla G.U. n. 301 del 29-12-2001), mediante la modifica apportata all’art. 2474, comma 2, del Codice Civile, ha dato riconoscimento legislativo ai chiarimenti forniti dal Ministero del Tesoro con la Nota del 17/12/2001, eliminando i numerosi dubbi esistenti e sancendo in maniera definitiva che solamente in relazione alle s.r.l. di nuova costituzione le quote dei soci devono obbligatoriamente essere pari ad un euro o suoi multipli. Tale obbligo non vale invece per le s.r.l. già costituite al 31/12/2001, le quali hanno la possibilità di esprimere le quote ed il capitale sociale in centesimi di euro anziché in unità di euro (vedi precedente Circolare UNICAAF n. 42 del 27/12/2001). Rimanendo sul tema, cogliamo inoltre l’occasione per evidenziare quanto segue, relativamente alle problematiche sollevate dall’introduzione dell’euro in merito alla definizione delle quote sociali ed agli adempimenti connessi alla conversione in euro del capitale sociale: LIMITI MASSIMI DI QUOTE ED AZIONI POSSEDUTE DAI SOCI ORDINARI PERSONE FISICHE L’art. 4, comma 2, lettera h-bis) del D.Lgs. n. 213/1998, introdotto dall’art. 1 del D.Lgs. n. 206/1999, ha modificato l’art. 3, comma 1 della legge n. 59 del 31/01/1992, disponendo che, a decorrere dal 01/01/2002: – il limite massimo delle quote o delle azioni possedute da ciascun socio ordinario persona fisica delle cooperative agricole di trasformazione e di quelle di produzione e lavoro è fissato in 70.000 Euro (pari a Lire 135.538.900); – il limite massimo della quota o delle azioni possedute da ciascun socio ordinario persona fisica delle altre cooperative è fissato in 50.000 Euro (pari a Lire 96.813.500). La relazione al D.Lgs. n. 206/1999 ha precisato che con tale norma “si riesprimono in euro i limiti originari delle quote e delle azioni che ciascun socio persona fisica può possedere, lasciando immutato il meccanismo di rivalutazione stabilito dall’articolo 7 della medesima legge. I nuovi limiti massimi espressi in euro rappresentano la nuova base per i successivi adeguamenti previsti dall’articolo 1 (rectius: 21) della legge n. 59/9 ”. Tuttavia, i nuovi importi sopra indicati, adeguati in base agli indici ISTAT in applicazione dell’art. 21, comma 6, della Legge n. 59 del 31/01/1992, non corrispondono  a quelli fissati dal D.M. 26 aprile 2001, con il quale il Ministero del Lavoro, sempre nel rispetto dell’art. 21, comma 6, della Legge n. 59 del 31/01/1992, ha disposto l’aggiornamento dei limiti massimi previsti dall’art. 3 della Legge n. 59/1992, in base agli indici ISTAT registrati negli anni 1998, 1999 e 2000. Conseguentemente al suddetto Decreto, come peraltro sottolineato nella nostra procedente circolare UNICAAF n. 16 del 07/06/2001, a decorrere dal 1° gennaio 2001 il limite massimo delle quote o delle azioni possedute dai soci persone fisiche è passato da Lire 152.504.351 a Lire 161.834.489 (euro 83.580,54) per le cooperative Agricole di Trasformazione e per quelle di Produzione e Lavoro e da Lire 101.669.567 a Lire 107.889.659 (euro 55.720,36) per le altre cooperative. Ciò posto, in assenza di disposizioni legislative interpretative e di chiarimenti ministeriali ed in virtù di considerazioni dettate dal buon senso e dalla prudenza, riteniamo che alle cooperative si debbano ritenere applicabili anche per il 2002 i limiti massimi (espressi in euro) stabiliti dal D.M. 26 aprile 2001, e non i nuovi limiti, aggiornati ad oggi, stabiliti dal D.Lgs. 213/1998. SEMPLIFICAZIONE DEGLI ADEMPIMENTI RELATIVI ALLA CONVERSIONE IN EURO DEL CAPITALE Purtroppo fuori tempo massimo, il Ministero delle Attività Produttive, con Nota Prot. 516174 del 27/12/2001 (vedi file allegato “Circolare Ministero”), aderendo alle numerose istanze provenienti dagli operatori del settore, ha fornito alcuni importanti chiarimenti in ordine agli adempimenti connessi alla conversione in euro del capitale sociale di cooperative, dettando una disciplina semplificativa a favore di dette società. In particolare, il Ministero ha precisato che per le società cooperative “il capitale sociale non è un elemento costitutivo e pertanto le stesse non sono tenute a richiedere l’iscrizione nel Registro delle Imprese delle variazioni che intervengono nel capitale sociale. Qualora la società cooperativa sia costituita per quote le variazioni delle stesse costituiscono un’operazione avente valore organizzativo interno e pertanto non rilevano agli effetti del Registro delle Imprese. Ciò non esclude, naturalmente, che anche le società predette presentino volontariamente l’atto di conversione con le modalità già note”. Il Ministero ha poi specificato che “se il capitale delle società cooperative è ripartito in azioni, la ridenominazione in euro del valore di queste deve essere intesa come variazione statutaria che, quindi, sarà depositata al Registro delle Imprese, ai sensi dell’art. 2537 C.C.. In tal caso si procede come stabilito per le società di capitali dall’art. 17, c. 10, del D.Lgs. n. 213 del 1998, che prevede la procedura semplificata da applicarsi entro il 31/12/2001, allorché si tratta della mera operazione di conversione del capitale da lire a euro, operazione che può essere effettuata dal solo consiglio di amministrazione”. Da ciò discende quanto segue: – le società cooperative aventi capitale sociale rappresentato da quote potevano decidere di non presentare la delibera di conversione (con lo statuto modificato) all’Ufficio del Registro delle Imprese, costituendo tale delibera un mero atto organizzativo interno della cooperativa. Ciò, ovviamente, nell’ipotesi in cui le cooperative si fossero avvalse della procedura semplificata di conversione, adottando, pertanto valori arrotondati al centesimo di euro per difetto (vedi precedente circolare UNICAAF n. 27 del 01/10/2001); – le società cooperative aventi capitale sociale costituito da azioni erano invece tenute alla presentazione della delibera di conversione (con lo statuto modificato) all’Ufficio del Registro delle Imprese, in quanto la conversione in euro dei valori indicati in statuto implicava una modifica statutaria. A titolo conclusivo, è tuttavia opportuno ricordare che i vari Uffici del Registro delle Imprese dislocati sul territorio italiano, relativamente agli adempimenti conseguenti alla conversione in euro del capitale sociale, hanno dettato ed applicato procedure non uniformi a livello nazionale e, in certi casi, differenti dall’orientamento sopra esposto, assunto dal Ministero delle Attività Produttive.   Infatti, considerando i nuovi limiti massimi di 50.000 euro e di 70.000 euro quale base a cui applicare le percentuali di adeguamento stabilite dal 1992 ad oggi, le quote massime al 01/01/2002 sarebbero le seguenti:- 94.403,15 euro (pari a Lire 182.790.000), per le cooperative agricole di trasformazione e per quelle di produzione e lavoro;- 67.430,68 euro (pari a Lire 130.564.000), per le altre cooperative.Come evidente, i suddetti importi sono più alti di quelli fissati dal D.M. 26 aprile 2001.